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来源：新经济IPO
实际控制人经商盈利不放在媳妇银行账户，反而长期放在弟媳银行卡内，令人百思不得其解；公司IPO前夕加盟神秘人力总监获赠价值800万元股权，却连简历都不敢披露，在交易所问询后闪电离职。中超新材招股书里到底隐藏了多少秘密？
2024年7月23日，深交所向洛阳中超新材料股份有限公司发出第三轮问询函。2023年6月6日，深交所受理中超股份创业板上市申请，保荐人为海通证券，会计师事务所为立信，法律服务机构为国浩律师（上海）事务所。
招股书显示，中超新材此次上市拟发行股票数量不超过1870万股，占发行后总股本的比例不低于25%，发行后总股本不超过7470万股。中超新材此次计划募资12.4亿元，其中2.5亿元拟用于补充流动资金。计算可知，公司IPO估值约49亿元，对应公司2021年和2022年约35倍PE。
值得注意的是，中超新材此前曾三次尝试IPO。2016年4月，中超新材完成上市辅导备案登记。但5个月后，河南证监局于2016年9月公布中超股份终止辅导。
2019年6月，中超新材向深交所创业板递交招股书，但是，很不幸，中超新材在2019年7月被抽到现场检查。一个月后，2019年8月2日，中超新材火速向证监会撤回IPO申请。随后，证监会未对中超股份进行现场检查。
在创业板招股书中，中超新材拟发行新股不超过 1830万，发行后总股本不超过7280万股；计划募资69278.85万元，用于三个项目及补充流动资金1.7亿元。由此计算，此次发行估值约27.7亿元。
2020年10月，中超新材又向上交所科创板递交招股书。不过，2021年1月21日，中超新材再次撤回科创板上市申请。此次招股书中，中超新材将募资金额提高到了9.16亿元，拟发行不超过1870万股，发行后总股本不超过7470万股。计算可知，公司IPO估值约37亿元。
中超新材在不断变换地点提交招股书的过程中，募资金额也不断增加，从最早的不到7亿元提高到12.4亿元，增加了56%。但是，在此期间，
中超新材的业绩却原地踏步，并未有明显进步。2023年，公司营业收入为93574.81 万元，较2022 年同期上升12.22%， 扣非后归母净利润为14185.93 万元，较2022 年同期上涨0.67%，比2021年仅增加了3%。
如此惨淡的业绩表现下，中超新材又是如何有底气不断增加募资规模的？而且，被抽中证监会现场检查后撤回，到创业板和科创板间轮番碰运气，中超新材的上市行为很像是在玩好运抽奖游戏，圈钱心态暴露无遗。
值得关注的是，这次上市中超新材招股书再次曝出诸多“硬伤”，例如，突然删改实际控制人履历，隐藏过往长达5年的创业经历；此外，递交招股书前一年多，公司突然招募了一名神秘的人力资源行政总监，且以较低价格给予了近800万元的股权激励。但是，当深交所对该总监如此高的持股比例以及出资来源进行问询后，该总监闪电辞职。
中超新材在招股书中不仅没有披露该名总监过往的详细履历，而且保荐人和律所也未对该总监的借款时间、还款时间进行核查并作出详细披露，。这难免让人怀疑，中超新材对该总监的巨额股权激励涉及特殊利益安排。
招股书隐藏创始人5年创业历史
招股书显示，中超新材共有股东 8 名，其中持有发行人 5%以 上（含）股份或表决权的股东包括裴广斌、张金华、刘爱林、程国胜、紫光文化。发行人的股权结构如下图所示：
其中，裴广斌、张金华为发行人的控股股东、实际控制人。裴广斌直接持有公司股份总数的 26.79%，通过紫光文化间接控制发行人股份总数的 5.36%，通过鼎坤文化间接控制发行人股份总数的 2.68%，合计控制公司股份总数的34.83%，为第一大股东。张金华直接持有发行人股份总数的 26.79%。裴广斌与张金华合计控制 发行人股份总数的 61.61%。
招股书称，裴广斌、张金华签署了《一致行动协议》，且约定：若双方在董事会或股东大会行使表决权之前对相关议案及表决事项，或在公司其他重大问题上难以达成一致意见的，双方同意以裴广斌的意见为准
招股书显示，裴广斌1966年出生，其身份信息显示为广东省广州市天河区人，1987 年 6 月毕业于华南理工大学无机非金属材料专业，本科；1989 年 12 月毕业于清华大学无机非金属材料专业，硕士；1990 年至 2003 年曾就职于广东佛山陶瓷工贸集团公司、佛山市石湾新石精细陶瓷厂、郑州金格陶化有限公司新安县分公司；2003 年 8 月至 2014 年 12 月任中超有限执行董事兼总经理；2015 年 1 月至 10 月任中超有限董事长兼总经理；2015 年 11 月至今，任中超股份董事长、总经理、研发中心主任。
不过，新经济IPO注意到，裴广斌的最新履历和2019年创业板招股书中的履历存在重大差异。
2019年，中超新材招股书披露显示，裴广斌1990 年至 1992 年任广东佛山陶瓷工贸集团公司科员；1992 年至 1994 年任佛山市石湾新石精细陶瓷厂厂长；1994 年至 1999 年自主创业；1999 年至 2003 年任郑州金格陶化有限公司新安县分公司总经理；2003 年 8 月至 2014 年 12 月任中超有限执行董事兼总经理（其中 2004 年至 2013 年兼任洛阳金格陶瓷化工有限公司执行董事兼总经理）；2015 年 1 月至 10 月任中超有限董事长兼 总经理；2015年11 月至今，任中超股份董事长兼总经理。
也就是说，裴广斌在最新招股书中删掉了1994年-1999年的创业历史，1990年-2003年裴广斌在创立中超新材前有13年的工作经验，其中创业5年，时间占比近40%，应当是他职业生涯中非常重要的一段历史，但却被隐藏了，这是为什么呢？
公开信息显示，广东佛山陶瓷工贸集团公司成立于1987年，为国资企业，实际控制人为佛山国资委，佛山市石湾新石精细陶瓷厂成立于1992年8月，为集体所有制企业，但实际控制人不明。企查查显示，该公司在1999年12月被吊销营业执照，原因不明。
无论是2019年还是2023年的招股书都没有披露裴广斌在1994年-1999年到底去干什么了？这段历史成了一个悬念。但是，招股书有细节显示，裴广斌通过经营业务获利丰厚。
招股书显示，中超新材2003年成立后，裴广斌自 2004 年 3 月至2006年累计向公司提供借款895万元，但非常奇怪的是，裴广斌给公司的借款中，703万元以弟媳罗清秀的名义提供。
裴广斌给出的解释是，中超新材成立前，裴广斌曾经营陶瓷业务，并主要在郑州及周边地区销售，创业之初裴广斌业务较为繁忙，需经常往返于佛山及郑州进行采购、销售相关的业务洽谈等工作。裴广斌在财务及资金管理事项上需要他人协助，而其弟媳罗清秀当时居住在郑州，二人之间具有良好的信任关系，基于此，裴广斌委托罗清秀为其管理财务，期间裴广斌通过经营所获收益亦委托罗清秀管理，存放于罗清秀的账户。
裴广斌向中超新材提供的部分借款系前述其早期创业经营收益，因存放于罗清秀账户中，所以通过罗清秀账户进行收支，资金的实际所有人为裴广斌。
如果说裴广斌请弟媳帮忙打理公司财务事宜，充当会计角色是可以理解的，但是把个人经商收益全部放在弟媳银行账户上就显得非常离奇。根据招股书显示，裴广斌的多名弟弟、妹妹都生活在河南，裴广斌的配偶闫玉凤名下也拥有多家企业，明显具备企业管理能力，裴广斌为何舍近求远，委托他人管理自己的经商收益呢？何况，2000年前，七八百万元的资金算是巨款，裴广斌及其配偶同意长期放在别人名下银行账户内，非常令人费解。
裴广斌的1994-1999年的创业历史之所以重要，是因为关系到他创立中超新材的创业资金来源。裴广斌从事的创业领域为何？经商所得具体来源是什么？这关系到他的出资来源是否合法合规，关系到中超新材是否符合上市条件。但从中超新材删改裴广斌履历，隐藏创业历史看，其过往履历存在重大可疑之处，裴广斌、中超新材保荐人、律所有必要就此向深交所作出如实回复。
被问询出资真实性后，人力行政总监闪电辞职
除了创始人裴广斌，中超新材的员工持股平台上也有神秘股东无法解释清楚出资来源。
招股书显示，中超新材员工持股平台洛阳鼎坤文化交流合伙企业（有限合伙）中，部分激励对象资金来自第三方借款，其中包括2021年刚入职的人力行政总监朱林峰。
招股书显示，朱林峰2021 年 3 月经选聘入职中超新材，在职期间全面负责公司人力资源管理体系、薪酬绩效体系的优化，人才发展及人才梯队建设工作等。2022 年 1 月，中超新材实际控制人裴广斌以 96 万元的价格向朱林峰转让了鼎坤文化 96 万元的出资额，折合公司股份数 12 万股，对应每股8元，占公司总股本的比例 0.22%。
2023年6月，中超新材向创业板递交招股书。朱林峰可以说是踩点入场。按中超新材IPO 约49亿元的估值，折合每股价格约66元。这意味着，朱林峰12万股对应实际价值约792万元。
考虑到中超新材的上市计划已经是板上钉钉，朱林峰的股权激励价格远低于实际价值。2019年12月，中超新材核心员工入股鼎坤文化的价格就已经是8元/股。三年之后，在公司上市条件已经非常成熟（此前已经尝试过三次），且公司每股公允价值24.6元的情况下，朱林峰作为人力行政管理层以8元/股的价格获赠股权激励，背后的逻辑很难讲通。
从IPO过往案例看，越是临近上市加入，高管获得的员工激励价格越高，股份数量越少。但作为一名2021年才加入公司的高管，朱林峰的持股比例异乎寻常的高，远超此前工作很多年的核心高管和核心技术人员。从中超新材董、监、高、核心技术人员以及近亲属持股比例看，朱林峰的持股比例仅排在董事会秘书邓阳安、副总经理吴建华、联合创始人刘爱林的儿子刘威之后，高于销售总监万德峰、核心技术人员尚兴记、李敏、陈成、陈红武，也高于裴广斌的两位弟弟。
上市前夕，在公司核心管理层和技术骨干已经悉数到位的情况下，朱林峰作为人力行政总监对公司的实际贡献到底体现在哪里呢？中超新材在招股书及回复函中显然没有就此给出任何合理的解释。
深交所在问询函中询问称，朱林峰在鼎坤文化中份额占比较高的原因，是否存在替实控人代持行为。
中超新材回复称，朱林峰之所以能获得较大股权份额，是因为他“具备大型生产型企业人力资源统管理的工作背景及经验”，且根据朱林峰在公司的岗位、职责以及在职期间工作表现，并结合公司其他同级别岗位人员（总监级至副总级，10-30万股）通过持股平台持有的公司股份数量。
这个解释毫无说服力。一方面，中超新材连朱林峰的过往职业履历都没有披露，如何证明他“拥有大型生产型企业人力资源管理经验”？其次，无论是2019年还是2023的招股书中，中超新材披露的董监高以及核心管理层及技术人员领取薪酬名单中，都没有“人力行政总监”这个岗位。这至少说明，人力资源总监在公司中的地位并没有中超新材描述的那么重要，那么中超新材给予朱林峰的股权激励金额就显得非常可疑。这背后是否存在其他利益安排，甚至是涉嫌利益输送？在深交所问询后，中超新材都不肯披露朱林峰的详细履历，而是以朱林峰主动离职来结束深交所对此事的追问，可见中超新材在这一事件上是非常心虚的。
实际上，保荐人和国浩律师事务所在朱林峰的相关事实核查以及信息披露上，存在明显的履职不力，甚至消极披露、隐瞒披露的情形。例如，2023年9月19日，国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）中，披露朱林峰96万元出资资金中，有60万元从朱林峰朋友的企业借款，已经还清。不过，回复函中既没有披露借款企业的明细，也没有披露借款时间和还款时间。律所难道没有核查过朱林峰的实际借款和还款记录吗？还是核查完后不肯披露？无论哪一种情况，律所都未能勤勉尽责履行相关职责，没有如实向深交所报告和披露真实情况，其违规责任难逃。
新经济IPO注意到，中超新材财务总监、董事会秘书邓阳安同样存在借款出资鼎坤文化的事宜，在该事项真实性核查上，国浩律师事务所就执行了相应的核查程序，查验了发行人向第三方借款的借还款记录。那么，为何在朱林峰出资事项上，国浩律师事务所未作同样的核查呢？
新经济IPO注意到，被问询2个月后，即2023年12月24日，国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）中，披露称，朱林峰的借款来源为阿比嘉（北京）环保科技有限公司，该公司为朱林峰朋友的企业。朱林峰2022年1月从该公司借款，2022年2月偿还。
这一披露同样疑点重重，回复函既没有披露朱林峰朋友的名字。但是，在回复函中，律师未披露是否查验过上述还款记录时间的真实性。
企查查显示，阿比嘉（北京）环保公司有三名自然人股东，饶正光为最大股东；2024年7月，该公司法定代表人由股东之一的饶志锋变更为饶健。
那么，借款给朱林峰的朋友是饶正光还是其他人呢？如果只是朋友之间给予的正常借款，中超新材为何在回复深交所时不敢正面给出具体信息呢？
最蹊跷的是，此次回复函中，中超新材称，2023年10月，朱林峰因个人家庭原因离职，公司实控人裴广斌以 96 万元的价格回购了其所持有的鼎坤文化的全部份额。
2021年刚刚选聘入职，一年后拿到12万股股权激励，在被交易所问询出资来源以及持股比例过高之后，朱林峰放弃了IPO公司的人力资源总监职位，外加增值不菲的股权激励，仅仅是因为“家庭原因”，可信度又有多高呢？难道神秘的朱林峰真的不差钱，丝毫不在乎从天而降的800万股权？这些疑问都有待于深交所在第三轮问询中给予关注，也希望中超新材及其保荐人给出诚实的回答。
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